우리금융지주 자회사인 우리종합금융(우리종금)은 11월 13일 주주총회에서 프로야구선수 출신 정당인을 사외이사로 선임하는 안건을 통과시켰다. 사진은 우리종금의 최대주주인 우리은행 본점 외관.
우리나라 사외이사제도는 1997년 말 외환위기가 발발한 이듬해 기업 지배구조 개선 방안의 일환으로 증권거래소 ‘상장규정’에 따라 상장법인들을 대상으로 처음 도입됐다. 이후 2001년부터 증권거래법을 통해 사외이사제도 운영이 의무화되기 시작했다. 당시 사외이사제도 도입 목적은 대주주와 대표이사로부터 독립된 인물을 이사회 구성원으로 참여케 해 경영진의 업무 집행을 강도 높게 감독하고 기업경영의 투명성을 높이는 데 있었다. 그전까지 이사회는 대주주나 대표이사의 지휘 아래 있어 경영 통제 기능이 떨어졌고, 이로 인해 외환위기를 초래했다는 비판이 제기됐기 때문이다.
우리종금, 전직 야구선수 사외이사 선임
한국기업지배구조원이 10월 발간한 보고서에 따르면 지난해 말 기준으로 유가증권시장 상장회사 678곳의 이사회 규모는 평균 5.73명이며, 이 가운데 사외이사 비중은 39.1%인 것으로 나타났다. 10년 전인 2004년과 비교하면 사외이사 비중은 약 5.6%p 증가해 표면적으로는 그 기능이 강화된 것처럼 보인다(그래프 참조). 하지만 독립성과 전문성이 떨어지는 인물이 자리를 차지하는 경우가 많아 사외이사제도가 형식에 불과하다는 지적이 꾸준히 나오고 있다.
최근 한 금융권의 사외이사 선정도 이 같은 이유로 논란이 됐다. 11월 중순 우리금융지주 자회사인 우리종합금융(우리종금)이 주주총회에서 사외이사 3명을 선임했다. 이 가운데 1991년 재무부 국장, 99년 과학기술부 차관, 2005년 전국경제인연합회 부회장을 역임한 조건호(71) 씨와 청와대 경제보좌관실 행정관 출신으로 현재 한국금융연구원 은행보험연구실 실장으로 재임 중인 임형석(49) 씨 2명은 재선임됐다. 나머지 한 자리는 국가대표 야구선수 출신이자 사단법인 일구회 이사인 김유동(61) 씨에게 돌아갔다.
김유동 이사는 서울 동대문상고를 졸업하고 한양대를 거쳐 1982년 프로야구 출범 당시 OB 베어스에 입단해 타자로 활동하다 86년 청보 핀토스에서 은퇴했다. 96년 15대 국회의원 선거에서 자유민주연합 소속으로 출마했다 낙선했고, 이후 16·17·18대 선거에서 연거푸 고배를 마셨다. 18대 선거에서 몸담았던 자유선진당이 새누리당과 합당하면서 현재 김 이사는 새누리당 당원으로 이름이 올라 있다.
김 이사가 우리종금 사외이사에 최종적으로 이름을 올린 것과 관련해 우리종금 관계자는 “사외이사후보추천위원회가 구성되고 후보를 추천한 뒤 자격 요건에 맞는지 검토해보니 이상이 없다고 판단돼 결정한 것으로 안다”며 법적으로 문제가 없다고 강조했다. 그는 “김 이사는 앞으로 2년 동안 비정기 이사회에 참석해 회사 주요 안건에 대해 의결을 내놓는 등의 활동을 하게 될 것”이라고 말했다. 이변이 없는 한 김 이사는 연봉 2900만 원을 받으며 사외이사로 활동하게 된다.
김 이사는 자신이 사외이사로 선임된 데 대해 “합당한 절차에 따라 추천받고 사외이사로 선임된 것이다. 누가 추천했는지 전혀 모르지만 아무래도 상업학교 출신이니 업무 연관성이 있어 추천된 것 아니겠느냐”고 반문했다. 그러면서 “현재 다른 기관(일구회) 이사로도 활동하고 있어 이사의 기능에 대해 잘 안다. 또 주변에 금융권에서 일하는 지인도 많아 금융권 관련 업무가 무엇인지 배우고 있기 때문에 이사로 활동하는 데 지장은 없을 것”이라고 말했다.
그러나 그가 이사로 활동한다는 일구회는 1991년 프로야구와 아마추어야구 전·현직 지도자들이 만들어 은퇴한 야구인의 권익을 보호하는 사단법인으로, 금융업과는 관련성이 없고 성격도 전혀 다르다. 또한 40여 년 전 상업고교를 졸업한 전적만으로 금융권 사외이사에 선임됐으리란 그의 추측도 이해하기 어렵다. 업계에서는 김 이사가 새누리당 소속이라 정치권의 입김이 작용한 것 아니냐는 해석이 나온다. 한 금융권 관계자는 “수많은 낙하산을 봐왔지만 금융권에 프로야구선수 출신이 사외이사로 선임된 것은 코미디 수준”이라 평했다.
그를 추천한 사외이사후보추천위원회 구성원을 확인하고자 11월 중순 금융감독원 전자공시에 올라온 자료를 검토한 결과 10월 1일 설치된 사외이사후보추천위원회 소속 이사는 전임 사외이사 2명과 현 대표이사 1명 등이었다. 이 사외이사 2명은 올해 8번의 정기·임시 이사회에서 각종 안건에 대해 찬성표만 던진 인물들로, 이들이 또 다른 사외이사 추천에 영향력을 발휘하기 어려웠으리란 추측과 함께 상대적으로 후보 추천에 대표이사의 입김이 크게 작용할 수밖에 없었다고 분석할 수 있다. 이에 대해 한 업계 관계자는 “대표이사가 사외이사후보추천위원회에 참여하는 것이 문제가 될 수는 없지만 이 경우 ‘사외이사들이 충분히 의사를 개진할 수 있었을까’ 하는 의구심은 든다. 투자자들이 금융 전문성이 떨어지는 사외이사 선임에 반발할 여지가 있다”고 지적했다.
공연제작자이자 배우인 송승환은 2012년 3월부터 올해 3월까지 삼성카드 사외이사로 선임된 바 있다. 금융감독원 전자공시 자료에 따르면 이사진 7명 가운데 4명이 사외이사인데 대부분 경제학·경영학 교수, 금융감독원 국장 등 금융 관련 업종 출신이다. 문화계 인사를 사외이사로 선임한 것은 매우 이례적인 셈이다. 이를 두고 한때 경영진과의 독립성, 금융권 업무에 대한 전문성 등이 요구되는 사외이사직에 송씨가 선임된 것은 부적절하다는 논란이 있었다.
가수 겸 연기자 김민종은 2012년 5월 SM엔터테인먼트가 43.91%의 지분을 소유한 종합 엔터테인먼트 미디어그룹 SM C＆C의 사외이사로 선임됐다. 당시 대표이사 외 사외이사는 김씨 1명으로 사외이사의 비중은 50%였다. 올해 초 김씨는 2018년 3월까지 임기가 연장되면서 사외이사로 재선임됐고, 전체 이사 4명 가운데 사외이사는 김씨 1명으로 25% 비중이다. 사실상 SM엔터테인먼트 자회사인 SM C＆C 사외이사 자리에 자사 소속 배우를 앉힌 것은 사외이사 선임 취지에 맞지 않을뿐더러 형식적인 배치로밖에 보이지 않는다.
기업 사외이사는 최고경영자와 학연·지연으로 얽힌 거수기에 불과하다는 지적은 계속돼왔다. 이는 11월 손혁·정재경 계명대 교수가 학회지 ‘회계학연구’에 발표한 ‘사외이사와 최고경영자의 사회적 관계가 과잉투자에 미치는 영향’ 논문을 통해서도 입증됐다. 이에 따르면 2003~2010년 유가증권시장에 상장된 결산법인 3231기업의 사외이사 가운데 최고경영자와 고향이 같은 사외이사는 20.7%를 차지한 것으로 나타났다. 이는 국내 상장기업 사외이사 5명 가운데 1명은 최고경영자와 고향 선후배 사이라는 뜻으로 해석된다. 또 최고경영자와 같은 고향 출신 사외이사가 1명이라도 존재하는 기업은 32.7%에 달해 기업 3곳 가운데 1곳의 사외이사는 최고경영자와 지연으로 얽혔다는 사실을 알 수 있었다. 학연의 경우도 마찬가지로 최고경영자와 같은 고교를 졸업한 사외이사는 8.2%, 최고경영자와 같은 고교를 졸업한 사외이사가 존재하는 기업도 15.2%인 것으로 나타났다.
이는 고스란히 기업의 과잉투자와 직결됐다. 논문에 따르면 고향 선후배 사외이사가 많을 때 기업의 과잉투자 비율도 높아지는 것으로 분석됐다. 즉 동향인 사외이사의 비율과 수가 증가할수록 사외이사의 조언과 감시기능이 제대로 작동하지 못했고, 사외이사의 실질적 독립성이 약화돼 과잉투자 성향을 제어하지 못하는 결과를 초래했다.
사외이사가 해당 기업의 주요 안건에 반대 의사를 개진할 수 없는 이유는 과연 무엇일까. 최고경영자와 학연·지연으로 얽힌 사외이사가 이사회 주요 안건에 만약 반대 목소리를 낸다면 그 결과는 어떨까. 이 질문에 대해 한국개발연구원(KDI)이 5월 발표한 ‘사외이사제도의 문제점과 개선방안’ 보고서는 이렇게 답한다. ‘학연이 있는 경우 반대표를 행사해도 자리를 유지할 가능성이 있지만, 학연은 물론 지연도 없는 경우 자리를 보전하기 힘들다.’
한 연구 논문에 따르면 국내 상장기업 사외이사 5명 가운데 1명은 최고경영자와 고향 선후배 사이인 것으로 나타났다.
이 보고서에 실린 2010~2012년 평균 매출액 기준 상위 100대 비금융권 상장 민간기업의 이사회 의결 결과 분석자료에 따르면 총 9101개 안건 가운데 사외이사가 1명이라도 반대한 안건은 0.4%인 33건에 불과했다. 또한 조사 대상 기업 사외이사 612명 가운데 3년간 한 번 이상 반대표를 행사한 사외이사는 15개 기업의 59명으로, 최고경영자와 고교 동문이면서 반대표를 행사한 3명은 모두 이듬해 자리를 유지했다. 그러나 학연·지연이 없었던 18명은 모두 사외이사 자리를 보전하지 못했다. 이 경우 직위 유지를 원하는 사외이사는 반대표를 행사하지 않으려 하는 문제가 발생할 수 있고, 최고경영자도 ‘사외이사 연임’ 카드를 꺼내 들어 사외이사를 길들이는 하나의 도구로 활용할 위험성도 있다.
이처럼 사외이사제도가 국내 도입된 지 17년이 지난 오늘날 사외이사직은 그저 최고경영자 고향 혹은 고교 선후배의 낙하산 자리 보전용으로 전락했다. 이 때문에 사외이사가 거수기 노릇만 하고, 비용 부담만 초래한다는 비판도 꾸준히 제기된다. 그렇다면 사외이사제도는 아예 없는 편이 더 나은 것 아닐까. 이에 대해 정재규 한국기업지배구조원 연구기획팀장은 “경찰이 모든 범죄를 막을 수는 없지만 존재 자체로 범죄 억지력은 있는 것처럼 사외이사제도 자체만으로 기업의 범법 행위나 탈선을 막는 구실을 한다. 폐지하는 것은 오히려 더 심각한 결과를 초래할 수 있다. 이 때문에 사외이사제도의 순기능을 극대화하고 부작용을 거를 수 있는 방안을 찾아내는 작업이 병행돼야 할 것”이라고 말했다.
그러한 작업의 일환으로 7월 제정된 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’에서는 사외이사의 자격 요건을 강화했다. 제2장 6조 ‘사외이사의 자격요건’에 따르면 법령이 시행되는 내년 8월부터 △해당 금융회사 또는 그 계열회사의 상근 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내 상근 임직원 또는 비상임이사였던 사람 △해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내 상근 임직원이었던 사람 △해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직했거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산해 9년 이상인 사람 등 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 금융회사 사외이사가 될 수 없다. 정재규 팀장은 “현재 시행령을 작업 중인데 앞으로 사외이사는 시행령이 정하는 전문성 요건을 갖춘 인사로 임명해야 한다. 이를 어길 경우 법을 위반하는 게 되므로 과거와 같이 문제가 생겨도 전혀 손쓸 수 없는 상황이 벌어지지는 않을 것”이라고 말했다.
지난 3년간 삼성카드 사외이사를 지낸 배우 겸 공연제작자 송승환(왼쪽)과 3년 전부터 SM C＆C 사외이사로 있는 배우 겸 가수 김민종.
전문가들은 사외이사제도의 당초 도입 취지를 살릴 수 있는 보완책이 필요하다는 데 동의했다. 김재훈 한국개발연구원 연구위원은 “사외이사 후보 추천에 최고경영자의 개입을 차단하기 위해서는 사외이사후보추천위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 대안이 될 수 있다. 또 현행 사외이사 후보 단수추천 방식보다 복수추천을 제도화하고, 전자투표 같은 소액주주의 의결권 행사를 보장하는 제도를 추가하는 방안도 고려해야 한다. 사외이사의 임기 연장이 의사결정에 영항을 미치지 않도록 임기를 제한하는 방안도 재고해야 할 것”이라며 여러 대안을 제시했다. 손혁 계명대 교수도 마찬가지로 “사외이사후보추천위원회의 도입 확대, 소액주주 등 이해관계자가 사외이사 선임에 참여할 수 있도록 구성 방식을 개선하는 방안 등이 논의돼야 할 것”이라는 뜻을 밝혔다.
사외이사 선임 이후 발생하는 문제들에 대해 사후처리 방안을 논의해야 한다는 주장도 제기됐다. 정재규 팀장은 “책임을 물을 만한 일이 발생하면 법적 책임 혹은 평판에 대한 책임을 물린다든지 등의 제재조치가 있어야 한다. 또 사외이사 선임 이후 이들을 대상으로 제도 취지와 더불어 어떤 구실을 해야 하는지 최소한의 교육을 실시한다면 미국처럼 사외이사제도의 실효성이 높아질 것”이라고 지적했다. 무엇보다 사외이사 자신이 고액연봉에 대한 답례로 거수기 노릇만 하는 데서 벗어나 해당 기업의 이익과 발전을 위해 감시자 구실을 제대로 하겠다는 의식을 가져야 할 것이다.
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